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2010长沙市法院吕某诉湖南某某文化传媒有限公司等股权转让合同纠纷案(股权转让协议撤销及法人格否认)
发布时间:2013/8/23 17:45:39 阅读:673次 浏览字体:【

吕某诉湖南某某文化传媒有限公司等股权转让合同纠纷案

 

湖南省长沙市开福区人民法院
民事判决书

         

(2010)开民二初字第2330



  原告吕某。
  委托代理人龚师满。
  被告湖南某某文化传媒有限公司。
  法定代表人唐某。
  被告唐某。
  被告向某。
  委托代理人李健。
  原告吕某与被告湖南某某文化传媒有限公司(以下简称某某公司)、唐某、向某股权转让合同纠纷一案,原告吕某于2010730向本院提起诉讼。本院受理后,本院受理后,依法组成由审判员陈进担任审判长,代理审判员姜铮,人民陪审员黄建忠参加的合议庭公开开庭进行了审理。代理书记员喻艳担任记录。原告吕某及其委托代理人龚师满,被告向某的委托代理人李健到庭参加了诉讼,被告某某公司、唐某经本院传票合法传唤,无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
  原告吕某诉称,200981被告唐某、向某以转让某某公司的原始股份为由,以某某公司的名义与原告吕某签订了一份《湖南某某文化传媒有限公司股份协议》,约定出让某某公司5%的股权给原告吕某,转让金为500000元,出让的股权是原始股权。原告吕某于2009731就将该股权转让款支付给了被告某某公司。股权转让协议签订后,原告吕某方知道依照公司法的规定,有限公司股权转让的出让主体只能是股东而非公司。被告某某公司于2009421成立。公司注册资本为2 000000元,股东为被告唐某和被告向某,其出资比例分别为95.1%4.9%,该公司股东人数及出资额均未发生变化。被告唐某、向某采取欺诈手段,诱使原告吕某作出错误意思表示,与之签订股权转让协议,且原告吕某也未实际取得被告某某公司的股权,因此股权转让协议依法应予撤销。被告某某公司应返还原告吕某的股权转让款并赔偿利息损失。被告唐某、向某滥用公司法人独立地位和股东有限责任,损害原告吕某的合法权益,依法应承担相应的连带清偿责任。故向法院起诉,请求判令:1、撤销原告吕某与被告某某公司签订的《湖南某某文化传媒有限公司股份协议》;2、被告某某公司向原告吕某返还股权转让款500000元及利息损失30600元;3、被告唐某及被告向某对被告某某公司的上述款项承担连带清偿责任;4、被告某某公司、唐某、向某承担本案全部诉讼费用。
  被告某某公司未到庭答辩,亦未提交书面答辩意见。
  被告唐某未到庭答辩,亦未提交书面答辩意见。
  被告向某辩称,被告向某对被告某某公司将股权转让给原告吕某的事件毫不知情,不存在欺诈的事实,不应承担任何责任,请求法院依法驳回原告吕某对被告向某的诉讼请求。
  经审理查明,2009731原告吕某为受让被告某某公司的股权向被告某某公司支付了投资款500000元。同年81日被告某某公司(甲方)与原告吕某(乙方)签订了一份《湖南某某文化传媒有限公司股份协议》(以下简称股份协议),协议约定:1、乙方出资500000元参股甲方;2、甲方出让5%股权给乙方;3、因是原始股,甲方在两年内不得以任何理由让乙方退股、转股;4、自合同签订起两年内,甲方将乙方出资额退还给乙方;5、乙方享有以下权利:依照其所出资比例获得股利和其他形式的利益分配,参加股东大会,对公司的运营状况享有知情权和建议权;6、乙方依法享有以下义务:乙方在签订合同日起两年内不得退股,不得擅自转股,两年内不得抽回资金额,如有特殊情况,需向股东会申请,经股东会通过方可,乙方退股或转股,应提前6个月提出书面申请,经股东会审议通过,并报经股东会代表3/4出资额的股东书面同意。被告唐某作为授权代表在该份协议上签了名。股权协议签订后,被告某某公司未向工商行政部门申请变更登记。现原告吕某以被告某某公司违反公司法规定转让股权为由向本院提起诉讼,要求撤销股权协议并要求被告某某公司退还股权转让款500000元及利息损失30 600元。
  另查明,被告某某公司于2009421成立,注册资本为2 000 000元。该公司成立时原始出资人分别为唐某、向某、许奔流、阙会明,法定代表人为向某。其中唐某的实际出资额为400000元,持股比例为20%;向某的实际出资额为400 000元,持股比例为20%;许奔流的实际出资额为800 000元,持股比例为40%;阙会明的实际出资额为400000元,持股比例为20%。该公司原始出资人共同签署的公司章程第九条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资的,必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”。2009616被告某某公司的股东唐某、向某、许某、阙某就该公司法定代表人变更事宜及股东股权转让事宜召开了股东会,并形成了股东会议纪要,该股东会议纪要内容为:许某将其所持有的40%的股份转让给唐某;阙某将其所持有的20%的股份转让给唐某;向某将其所持有的15.1%的股份转让给唐某;公司法定代表人变更为唐某。同日,许某、阙某、向某分别与唐某签订了股权转让协议。2009626被告某某公司向工商行者管理部门办理了变更登记手续。2009629长沙市工商行政管理局开福分局核准了改变更事项,该公司法定代表人为唐某,股东为唐某、向某。
  再查明,本案在审理过程中,原告吕某陈述在与被告某某公司签订股权协议时被告向某未在股权协议上签名,在查阅该公司工商登记时方知道被告向某为该公司股东。
  上述事实,有收据、股份协议、企业注册登记资料、股东会议纪要、股权转让协议、当事人陈述、庭审笔录等在卷佐证。
  本院认为,本案双方当事人有如下争议焦点:一、原告吕某与被告某某公司签订的股权协议是否有效的问题;二、本案是否适用法人人格否认,由被告唐某、向某承担连带清偿责任的问题。现分述如下:
  一、原告吕某与被告某某公司签订的股权协议是否有效的问题。股权转让是指股东将蕴含股东权,股东地位或者资格的股份转移他人的民事行为。股份转让的主体应为公司的股东。我国公司法第七十二条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权;股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意;……。”公司法作出的此规范系强制性规范,股东转让其公司股份时应严格遵守该规范。在被告某某公司的公司章程中,对股份转让也作出了与公司法一致的规定。
  本案中,被告某某公司作为法人机关在不享有股份转让资格的情况下违反公司法规定与原告签订股权协议,违反了法律的强制性规定,该股权协议应为无效,予以撤销。故本院对原告吕某要求撤销股权协议并要求被告某某公司退还股权转让费500 000元的诉讼请求予以支持。对于原告吕某要求被告某某公司承担利息损失30 600元的诉讼请求,因原告吕某应知公司股权转让的主体为股东而非个人,对股份协议的无效亦有相应的过错,该利息损失应自行承担。故本院对原告吕某要求被告某某公司承担利息损失30600元的诉讼请求不予支持。
  二、本案是否适用法人人格否认,由被告唐某、向某承担连带清偿责任的问题。法人人格否认是指为阻止公司独立人格滥用和保护债权人利益及社会公共利益,就具体法律关系中特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标之要求而设定的法律制度。我国公司法第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”。公司股东滥用人格的行为必须给债权人造成严重损害,是公司法人人格否认适用的结果要件。该结果要件包括债权人的利益是否受到了严重的损害,公司不能及时足额清偿全部或者大部分债务以及滥用法人人格的行为与造成损害之间是否有直接的因果关系等内容。
  本案中,原告吕某未向本院举证证明被告唐某作为授权代表以被告某某公司的名义与原告吕某签订股权协议系逃避债务,严重损害债权人利益的行为,也未举证证明被告某某公司目前缺乏清偿债务能力的证据。故本院对原告吕某要求被告唐某对某某公司债务承担连带清偿责任的诉讼请求不予支持。
  被告向某虽系被告某某公司的股东,但未参与被告某某公司与原告吕某之间的股权协议的协商及签署,且原告吕某也未向本院提交证据证明被告向某有逃避债务,严重损害债权人利益的行为。故本院对原告吕某要求被告向某对某某公司债务承担连带清偿责任的诉讼请求不予支持。
  据此,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第二款、第三款,《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第七十二条,《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条,《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定,判决如下:
  一、撤销原告吕某与被告湖南某某文化传媒有限公司签订的《湖南某某文化传媒有限公司股份协议》;
  二、被告湖南某某文化传媒有限公司在本判决发生法律效力之日起5日内返还原告吕某股权转让款500 000元;
  三、驳回原告吕某对被告湖南某某文化传媒有限公司的其他诉讼请求;
  四、驳回原告吕某对被告唐某的全部诉讼请求;
  五、驳回原告吕某对被告向某的全部诉讼请求。
  如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
  本案受理费9106元,由被告湖南某某文化传媒有限公司负担。
  如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人人数提出副本,上诉于湖南省长沙市中级人民法院。

                            审 判 长 陈  进
                            代理审判员  姜  铮
                             人民陪审员  黄 建 忠
                            二00年十月十一日
                            代理书记员  喻  艳


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