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2011长沙市法院胡某某诉李某等股权转让合同纠纷案(股权转让协议无效)
发布时间:2013/8/23 17:33:43 阅读:672次 浏览字体:【

胡某某诉李某等股权转让合同纠纷案

 

长沙市芙蓉区人民法院
民事判决书

         

(2011)芙民初字第2779



  原告胡某某。
  委托代理人彭飞章,湖南百信律师事务所律师。
  被告李某。
  被告欧某。
  被告李某某。
  第三人长沙某食品公司。
  上述被告及第三人共同委托代理人蔡根深,北京恒德(长沙)律师事务所律师。
  原告胡某某与被告李某、李某某、欧某及第三人长沙某食品公司(以下简称海洋食品公司)股权转让合同纠纷一案,胡某某于20111027日向本院提起诉讼。本院于立案受理后,依法适用普通程序,由审判员谭今担任审判长,与人民陪审员张明东、向首诚组成合议庭,书记员罗少辉担任庭审记录,于20111219日公开开庭进行了审理。原告胡某某及其委托代理人彭飞章,被告李某及李某某、欧某、第三人海洋食品公司的共同委托代理人蔡根深到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
  原告胡某某诉称:原告胡某某与被告李某系夫妻关系,两人于1999319日登记结婚,被告李某某系李某与其前夫所生之子,被告欧某系李某的母亲。
  2001315日,李某和其父亲李翠福注册成立了海洋食品公司,租赁了雨花区高桥大市场的两间门面从事食品批发零售,注册资金为50万元人民币,李翠福实际上没有出资,只是名义上的股东。公司成立后,一直由原告胡某某和被告李某共同经营,公司效益很好,在此基础上购买了水云间的房产和车辆。2001年下半年,李翠福逝世,公司没有办理变更登记手续。自2003年开始,胡某某和李某因感情问题导致家庭矛盾不断,胡某某先后于2010525日和2011314日起诉到芙蓉区法院,要求与李某离婚,法院两次判决不准离婚。为转移夫妻共同财产,20101231日,在胡某某毫不知情的情况下,李某与其子李某某签订了海洋食品公司的股权转让协议,将其名下的海洋食品有限公司的股份以46.8万元的价格转让给了李某某,实际上并没有交付价款。同时以同样的手段将海洋食品公司李翠福名下的股份转让给李某的母亲欧某,其时,欧某已是78岁高龄,而作为转让人的李翠福已经逝世多年。
  原告认为,海洋食品公司系夫妻共同投资成立的,也是夫妻共同经营发展起来的,应属于夫妻共同财产。被告李某为转移、侵占财产,与被告李某某、欧某相互恶意串通,签署虚假文件,进行虚假交易,严重损害了原告的合法权益。为维护自己的合法权益,诉至贵院。请求判决:1、要求确认三被告之间签订的海洋食品有限公司股权转让协议无效;2、三被告共同承担本案的全部诉讼费用。
  被告李某、李某某、欧某辩称:1、被告李某与其父亲李翠福于2001315日投资成立了长沙某食品公司(以下简称海洋食品公司),公司的股东系李某与其父亲李翠福。根据《公司法》第三条 “公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。”的规定,原告既不是公司的股东也不是公司法定代表人,根本无权利干涉公司的决策与股权转让。
  2、近年来,公司业绩也急剧恶化,特别是2010年公司甚致严重资不抵债,没有任何流动资金,向银行也申请不了贷款,但公司需要生存,有这么多员工需要工资,没办法李某只得与李某某达成转让公司协议,由李某某向公司注资,并以个人名义向银行贷款100万元,维持海洋食品公司的经营。总之,转让海洋食品公司是李某的无奈选择,是公司正常的经营行为,不存在故意损害原告的利益的行为。
  3、本案的原告与李某现仍处于婚姻存续期间,其财产仍没有分割,原告现在应无权以财产共有人的身份来主张股权转让无效,应当在起诉离婚并将财产分割之后才能提出。
  综上,公司作为独立于李某与原告的家庭之外的独立法人主体,应当享有自己本身的独立的财产权利,不应当受到股东家庭成员的干涉。且在夫妻财产未得到分割前,原告无权对此股权转让协议主张无效。请求法院认定此协议合法、有效属真实的意思表示,驳回原告的诉讼请求。
  第三人海洋食品公司陈述意见同被告的答辩意见。
  经审理查明:原告胡某某与被告李某系夫妻关系,两人于1999319日登记结婚,被告李某某系李某与其前夫所生之子,被告欧某系李某的母亲。2001315日,李某和其父亲李翠福注册成立了海洋食品公司,租赁了雨花区高桥大市场的两间门面从事食品批发零售,注册资金为50万元人民币。2010525日至2011627日期间李某与原告胡某某因感情不和发生离婚纠纷在我院进行诉讼。20101231日,李某与其子李某某签订了海洋食品公司的股权转让协议,将其名下的海洋食品有限公司的股份以46.8万元的价格转让给了李某某,实际上并没有交付价款。同日,李翠福与被告欧某签订了海洋食品公司的股权转让协议,李翠福将其名下的股份以3.2万元的价格转让给了欧某。2011110日海洋食品公司的法定代表人变更为李某某,并办理了变更登记手续。
  另查明被告欧某与李翠福系夫妻关系,李翠福于2009519日之前去世。
  上述事实有原告胡某某向本院提交的以下证据证实:1、胡某某与李某的结婚证;2、海洋食品公司的工商注册登记资料;3、公司变更登记审核表及相关资料;4、长沙某食品公司股东会议纪要;5、李某与李某某、李翠福与欧某的股权转让协议;6、李翠福死亡注销证明。上述证据经庭审质证,本院予以认定。
  本院认为:根据婚姻法的规定夫妻关系存续期间一方生产、经营的收益应归夫妻共同所有。海洋食品公司的设立时间是2001315日,是在原告与李某婚姻关系存续期间,故李某在该公司93.6%的股权系夫妻双方共同财产。2010525日至2011627日期间,李某与胡某某因感情不和发生离婚纠纷在我院进行诉讼。李某在与胡某某婚姻关系存续期间,在没有征得其丈夫胡某某的同意的情况下擅自与其儿子李某某于20101231日签订了股权转让协议,且李某本人也在本案庭审过程中承认协议签订后李某某并没有按协议约定支付相应的对价。故本院认为李某与李某某签订的股权转让协议系恶意串通转移夫妻共同财产的行为,应认定为无效。故对胡某某请求判决李某与李某某所签订的股权转让协议无效的诉讼请求本院予以支持。另外,李翠福与被告欧某的股权转让协议涉及死亡股东李翠福的个人财产的继承问题,应另行处理。故对胡某某要求确认李翠福与欧某所签订的股权转让协议无效的请求本院不予支持。依照《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定,判决如下:
  一、确认被告李某与被告李某某于20101231日签订的股权转让协议无效;
  二、驳回原告胡某某的其他诉讼请求。
  本案受理费160元,原告胡某某负担60元,被告李某负担100元。
  如不服本判决,可于本判决书送达之日起十五日内,通过本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
  

                                  审 判 长  谭 今
                                  人民陪审员  张明东
                                  人民陪审员  向首诚
                                  二○一一年十二月十九日
                                  书 记 员   罗少辉


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