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2-2011优先购买权案例:张某与狮龙公司等股东优先购买权纠纷上诉案
发布时间:2013/8/17 0:00:22 阅读:784次 浏览字体:【

张某与狮龙公司等股东优先购买纠纷上诉案


重庆市高级人民法院
民事判决书
      
(2011)渝高法民终字第266号


  上诉人(原审原告):张某。
  委托代理人:陈某,重庆国生律师事务所律师。
  委托代理人:甘某某,重庆国生律师事务所律师。
  被上诉人(原审被告):狮龙公司。
  法定代表人:汪某某,该公司董事长。
  被上诉人(原审被告):马某某。
  被上诉人(原审被告):李某某。
  被上诉人(原审被告):李某。
  被上诉人(原审被告):成某。
  被上诉人(原审被告):杨某某。
  被上诉人(原审被告):赵某某。
  被上诉人(原审被告):李某某。
  被上诉人(原审被告):唐某某。
  被上诉人(原审被告):张某。
  被上诉人(原审被告):熊某某。
  被上诉人(原审被告):李某。
  被上诉人(原审被告):岳某某。
  被上诉人(原审被告):李某。
  被上诉人(原审被告):李某1。
  被上诉人(原审被告):李某2。
  被上诉人(原审被告):明某某。
  被上诉人(原审被告):王某某。
  以上18名被上诉人共同委托代理人:梁某,重庆渝州律师事务所律师。
  被上诉人(原审被告):王某。
  委托代理人:张某,重庆联纵律师事务所律师。
  被上诉人(原审第三人):南川区方博公司。
  法定代表人:骆某某,该公司董事长。
  委托代理人:宋某某,重庆华升律师事务所律师。
  原审第三人:大剑滩电力公司。
  法定代表人:邱某某,该公司董事长。
  委托代理人:梁某,重庆渝州律师事务所律师。
  上诉人张某与被上诉人狮龙公司、王某、马某某、李某某、李某、成某、杨某某、赵某某、李某某、唐某某、张某、熊某某、李某、岳某某、李某、李某1、李某2、明某某、王某某、南川区方博公司、原审第三人大剑滩电力公司股东优先购买纠纷一案,重庆市第三中级人民法院于2011年2月21日作出(2010)渝三中法民初字第21号民事判决。张某对该判决不服,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭,于2011年9月20日公开开庭审理了本案。上诉人张某及其委托代理人陈某、甘某某,被上诉人狮龙公司、马某某、李某某、李某、成某、杨某某、赵某某、李某某、唐某某、张某、熊某某、李某、岳某某、李某、李某1、李某2、明某某、王某某的委托代理人梁某,被上诉人王某的委托代理人张某,被上诉人南川区方博公司的委托代理人宋某某,第三人大剑滩电力公司的委托代理人梁某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
  一审法院审理查明:大剑滩电力公司于2002年8月27日成立,注册资本为800万元,由1名法人股东、19名自然人股东共同出资成立。其中:狮龙公司出资2943000元,持股比例为36.79%;李某出资245000元,持股比例为3.06%;熊某某出资315000元,持股比例为3.97%;李某出资286000元,持股比例为3.57%;岳某某出资296000元,持股比例为3.70%;李某2出资303000元,持股比例为3.79%;李某1出资313000元,持股比例为3.91%;王维纶出资256000元,持股比例为3.20%;王某出资250000元,持股比例为3.13%;明某某出资316000元,持股比例为3.95%;张某出资253000元,持股比例为3.16%;赵某某出资260000元,持股比例为3.25%;李某某出资271000元,持股比例为3.39%;唐某某出资251000元,持股比例为3.14%;张某出资245000元,持股比例为3.06%;李某出资268000元,持股比例为3.35%;马某某出资208000元,持股比例为2.60%;成某出资216000元,持股比例为2.70%;李某某出资284000元,持股比例为3.55%;杨某某出资221000元,持股比例为2.76%。该公司章程第十三条规定“股东之间可以相互转让其全部或部分股,毋须征得其他股东同意,但应报告公司董事会,并由董事会在股东会上予以通报;股东股东以外的第三人转让其所持有的公司全部或部分股,需取得其他股东过半数同意,其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股,在同等条件下,其他股东优先购买”。
  2007年1月28日,大剑滩电力公司股东会作出决议,同意整体一次性转让大剑滩电站。2008年6月5日,该公司董事会再次作出决议,同意在确保各股东出资回收不受损失的前提下一次性转让大剑滩电站。2009年7月20日,大剑滩电力公司董事会通过意见征询书的方式征求各出资人转让股份的意愿。在征询意见中,绝大多数股东同意转让股份。2010年2月2日,狮龙公司和王某、马某某、李某某、李某、成某、杨某某、赵某某、李某某、唐某某、张某、熊某某、李某、岳某某、李某、李某1、李某2、明某某、王某某等19名股东,以股转让通知书的形式通知张某:“上述19名股东共计占大剑滩电力公司总股的96.8375%,为774.7万元人民币,现以1:1.6375的价格(共计转让款1268.57125万元人民币)一次性全部转让给南川区方博公司。受让人南川区方博公司必须在2010年3月31日前全部付清股转让款,同时受让人南川区方博公司必须在2010年3月31日前替大剑滩电力公司偿还清银行相关债务人民币2400万元。现拟对外转让股股东就股转让事项特书面通知你并征求意见,请你自收到本通知书之日起30日内给予书面答复,逾期如未答复视为同意转让。同时,在同等条件下,你有优先购买;请你在收到本通知书之日起30日内对你是否行使优先购买给予书面答复,逾期视为放弃优先购买”。2010年3月1日,针对该股转让通知书,张某予以书面答复“一、我愿意按照你们在‘股转让书’中所述的条件行使公司股东优先购买。即以1:1.6375的价格购买19名股东的股共计占公司总股的96.8375%,为774.7万元人民币,(该项转让价款为1268.57125万元人民币),另因以我名字注册的股份中,我与我爱人赵素芳实际只拥有5.12万元股份,余下的20.18万元股份应付价款为33.04475万元,两项合计为1301.616万元,该款项在2010年3月31日以前付清;在2010年3月31日前替大剑滩电力公司偿还清银行相关债务人民币2400万元整。二、请将你们与南川区方博公司的股转让协议的复印件提供给我。三、请将大剑滩电力公司的资产清单,债债务清单,已签订须履行的合同、法院判决书等公司相关文档清单复印给我。以便交(钱)接(物)顺利。四、建议双方就前面所述的三点内容再进行具体操作的洽谈”。2010年3月15日,张某再次致函大剑滩电力公司的其余股东,其内容为“你们于2010年2月2日寄给我的‘股转让通知书’,我已于2010年3月1日用书面形式向你们表达了我愿行使优先购买的意见。2010年3月11日下午我与你方委派的大剑滩公司董事长邱某某,总经理李某,渝州律师事务所的律师梁某、杨某某、李某某、李某六人在重庆狮龙公司第二会议室商议了股转让的相关细节。双方商定:在我将3701.616万元人民币汇入你们指定的银行账户后,转让股的其余工作即应启动。我已于2010年3月12日启动资金组织的相关工作,预计在10个工作日内资金可以到位。希望你们收到此信后即将你们指定的银行帐号用快件告诉我”。2010年3月25日,张某再次致函大剑滩电力公司的其余股东,其内容为“我于2010年3月1日即对你们寄给我的‘股转让通知书’进行了书面答复,明确表示我要形使优先购买。2010年3月15日我赴长寿与公司经理李某面谈时,即索要‘指定的银行账号’,以便我将购买的资金汇入该帐户,但未能如愿。2010年3月16日我又以邮政快件(收件人为狮龙公司总经理殷某某)的形式索要‘指定的银行帐号’,可时间已过十天,我仍未得到‘指定的银行帐号’,以致我只好把已组织好的3701.616万元退回原处。……最后我仍真诚的向你们表示:只要我收到你们寄来的‘指定的银行账号’,我会以最快的速度重新组织资金,行使我的优先购买”。2010年3月26日,狮龙公司回函告知了张某银行帐号。2010年3月29日,张某再次致函狮龙公司,其内容为“我于2010年3月27日(星期六)下午收到了重庆狮龙公司寄来的‘指定的银行帐号’。我在3月1日、15日、25日给你们三封信中都明确表达了我要行使优先购买大剑滩公司股的意见,现在所需资金也已到位。为了保护股受让者与股出让者的合法益,以下三点内容望重庆狮龙公司预以承诺与确认:1、大剑滩公司的438位出资人已全委托重庆狮龙公司代为处理他们的大剑滩股,重庆狮龙公司承诺将股转让款1301.616万元(大写:壹仟叁佰零壹万陆仟壹佰陆拾元整)负责任地交到股出让者手中。2、重庆狮龙公司在收到3701.616万元后,承诺立即将其中的2400万元(大写:贰仟肆佰万元整),还给中国农业银行长寿区支行,决不挪作他用。3、大剑滩公司的资产中不含有国有资产,即不需要国资委相关部门审批即可转让相应的股。我得到了重庆狮龙公司关于上述三点内容的数目确认与承诺后,在三个工作日内应将收购大剑滩公司的款项汇入‘指定的银行帐号’”。狮龙公司在该函上批注“我公司将会依法依规处理股转让事宜”。2010年3月31日,张某再次致函大剑滩电力公司的其余19名股东,希望“1、重庆狮龙公司代表你们与我签署股转让的细则。2、将你们与重庆南川方博投资公司的协议及转让细则的复印件寄给我。我是比照重庆南川方博公司收购大剑滩公司的股条件行使优先购买的,因而我有利了解你们与方博公司的协议及其中的转让细则。因为你们延迟了十余天才给我邮寄‘指定的银行帐号’;因而我认为:我行使优先购买的时限应在收到了‘你们与方博公司的协议’后顺延十个工作日”。2010年4月1日,狮龙公司致函张某,其内容为“鉴于我公司原告知你的《股转让通知书》中规定的付款期限届满,而我公司未收到你的付款。现特告知于你:原《股转让通知书》中规定的2010年3月31日的付款期限可以延期至2010年4月20日,逾期视为你放弃购买。请你严格按你于2010年3月15日向我公司来函中确定的程序办理”。2010年4月5日,张某再次致函大剑滩电力公司的其余股东,其内容为“重庆狮龙公司于2010年4月1日寄来的信已收悉。对其中的部分内容我不同意,叙述于后。我于3月1日与3月31日给你们的信中都明确表示:请你们将“与方博投资有限公司的协议的复制本(以下简称‘复制本’寄给我。但一直未得到明确的回复。我重申给我‘指定的银行帐号’与‘复制本’均是贵方‘征询我是否行使优先购买’的先决条件。若你们迟迟不将‘复制本’寄给我,延迟了我行使优先购买的时间,责任在贵方。……”。2010年4月11日,张某再次致函大剑滩电力公司的其余股东,提出“我于2010年3月1日给你们的信中明确表示:愿以你们寄给我的‘股转让通知书’中的两个条件行使大剑滩公司股优先购买。为此,请你们提供:1、公司438名股东愿意按照1:1.6375的价格出让股份的书面承诺。2、公司438名股东委托重庆狮龙公司代为转让其股并收受股转让费的委托书。3、将大剑滩公司对外的所有合同、协议及须履行的法律判决书、裁决等复制本提供给我。4、将大剑滩公司目前的债、债务情况及欲转让资产的明细表提供给我。5、双方签订股转让的工作细则。……单方设定时间限制,并图谋以此来取消‘股东对本公司股优先购买’等作法是行不通的”。
  2010年4月22日,南川区方博公司与狮龙公司及王某、马某某、李某某、李某、成某、杨某某、赵某某、李某某、唐某某、张某、熊某某、李某、岳某某、李某、李某1、李某2、明某某、王某某签订了股转让协议。同时,大剑滩电力公司作为甲方,南川区方博公司作为乙方,狮龙公司作为丙方签订协议书作为补充,约定了股转让款及代偿债务等问题。
  张某认为狮龙公司、王某、马某某、李某某、李某、成某、杨某某、赵某某、李某某、唐某某、张某、熊某某、李某、岳某某、李某、李某1、李某2、明某某、王某某等大剑滩电力公司的其他十九名股东和被上诉人南川区方博公司的股转让行为严重侵犯了其的股东优先购买,并给其造成了严重的经济损失,为维护法律的尊严和自身的合法益,特起诉至法院,请求:1、依法判令被告狮龙公司、王某、马某某、李某某、李某、成某、杨某某、赵某某、李某某、唐某某、张某、熊某某、李某、岳某某、李某、李某1、李某2、明某某、王某某与被告重庆市南川区方博投资有限公司签订的股转让协议无效;2、依法判令其以前述转让协议确定的条件优先受让狮龙公司、王某、马某某、李某某、李某、成某、杨某某、赵某某、李某某、唐某某、张某、熊某某、李某、岳某某、李某、李某1、李某2、明某某、王某某等19名大剑滩电力公司股东的全部出让股;3、本案的全部诉讼费用由被告承担。
  一审法院认为:股东优先购买中涉及四个主体(转让股东、其他股东、非股东第三人和拟转让股所属公司),三种法律关系(转让股东、其他股东及公司间的股东关系,转让股东与非股东第三人间的股转让关系,转让股东与其他股东间的优先购买关系)。其中在优先购买关系中,只有转让股东才负有优先向其他股东转让股的义务,非股东第三人无此义务,但其实体利受其他股东是否行使优先购买的影响,公司在其中也不承担任何义务,但无论其他股东是否行使优先购买,都会对公司股结构产生影响。因此,本案中,涉案当事人的正确诉讼地位应是:优先股东张某为原告,转让股东狮龙公司、王某、马某某、李某某、李某、成某、杨某某、赵某某、李某某、唐某某、张某、熊某某、李某、岳某某、李某、李某1、李某2、明某某、王某某为被告,非股东第三人南川区方博公司及拟转让股所属公司为无独立请求的第三人。原告张某诉状将南川区方博公司列为被告有误,一审法院予以纠正。
  转让股东与非股东第三人间股转让协议的效力认定具有独立性,股东优先购买的行使与否不影响该转让协议的是否生效,而只能影响该协议能否履行。也就是说,该股转让协议是否生效应当按照该协议自身的内容根据合同法关于合同效力的规定加以认定,即便优先股东行使了股东优先购买,只要该协议本身符合合同法规定的合同生效要件,协议仍为有效。本案中,狮龙公司等19名转让股东与南川区方博公司签订的股转让协议并不违反法律法规的规定,是合法有效的。股东优先购买股东对公司出资、取得股东资格时成立,但须在转让股东向非股东第三人转让股份时方可行使。从立法本意看,股东优先购买的行使目的在于通过保障其他股东有限获得拟转让股份而维护公司内部信赖优先,因此法律所要否定的是非股东第三人优先于公司其他股东取得公司股份的行为,而不是转让股东与第三人间成立转让协议的行为。因此,原告张某要求确认上述协议无效的请求不能成立,一审法院未予支持。
  在股转让过程中,狮龙公司等19名转让股东已履行了通知义务,张某也明确表示要行使优先购买。但优先购买的行使必须以同等条件为前提。立法设计优先购买并非希望以转让股东实质利益受损为代价,故设置同等条件加以调和,“同等条件”的内容包括价格、数量、支付方式、交易时间等合同主要条款。张某同意了价格条款,却没能在双方约定的付款时间付款,即使在宽限期内也未付款。张某提出要求提供大剑滩电力公司其余股东与南川区方博公司的转让股份协议及细则,这本身不是行使优先购买的必要条件,这些转让的细节是可以在付款以后进行完善的。事实上,南川区方博公司明知张某可能行使优先,付款前,双方也不可能签署转让股的具体协议,只有在付款后双方才能对转让具体工作进行了处理。在交易时间上,张某没有达到“同等条件”,因此,应当视为张某放弃了优先购买,因此,其不能再行使优先购买。该部分诉讼请求亦不能成立,一审法院亦不予支持。
  综上所述,狮龙公司、王某、马某某、李某某、李某、成某、杨某某、赵某某、李某某、唐某某、张某、熊某某、李某、岳某某、李某、李某1、李某2、明某某、王某某与南川区方博公司签订的股转让协议合法有效,张某未能按照同等条件行使优先购买,狮龙公司、王某、马某某、李某某、李某、成某、杨某某、赵某某、李某某、唐某某、张某、熊某某、李某、岳某某、李某、李某1、李某2、明某某、王某某等并未侵犯张某的优先购买,张某的诉讼请求不成立。据此,依照《中华人民共和国公司法》第七十二条,《中华人民共和国合同法》第四十四条之规定,一审法院判决:驳回张某的诉讼请求。案件受理费30800元,由张某负担。
  张某不服一审判决,向本院提起上诉,请求:1、撤销重庆市第三中级人民法院(2010)渝三中法民初字第21号民事判决;2、依法判令狮龙公司等19名被上诉人与被上诉人重庆市南川区方博投资有限公司签订的股转让协议无效;3、判令上诉人以前述股转让协议确定的条件优先受让重庆狮龙电力(集团)有限公司等19名被上诉人所持有的大剑滩电力公司股。4、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。主要事实和理由:1、被上诉人拒不披露同等交易条件,使上诉人无法行使优先购买;狮龙公司等19名股东在向上诉人发出“股转让通知书”前,已经与南川区方博公司签订有书面协议,被上诉人拒绝向上诉人出示,故意阻碍上诉人行使优先购买;2、被上诉人伪造、变造证据,一审判决据以认定事实的证据存在严重问题;3、被上诉人之间的转让行为及相关转让协议侵犯了上诉人的优先购买,依法应判决无效。
  狮龙公司及除王某以外的其他17名自然人股东答辩称:一审认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。理由:1、同等购买条件业已披露,不存在隐瞒的情况,上诉人张某在认可全部购买条件后,又提出了新的条件,对该新的条件被上诉人未予认可;2、不存在虚假协议问题,被上诉人已经告知上诉人购买条件,上诉人放弃行使优先购买,因此,被上诉人与重庆南川区方博投资有限责任公司的转让协议是有效的。
  王某答辩称:2010年4月22日,其未参加大剑滩电力公司股东会,也未在当日签署过任何协议。
  重庆南川区方博投资有限责任公司答辩称:该公司是在张某放弃优先购买的情况下购买的,购买程序合法,支付了对价,请求驳回上诉人的请求。
  大剑滩电力公司同意狮龙公司及除王某以外的其他17名自然人股东的答辩意见。
  本案二审中,上诉人张某举示如下证据:1、由王淑会签章的向大剑滩电力公司出具的《承诺书》、《股收购报价书》、空白的《法人授委托书》;2、甲方为大剑滩电力公司、乙方为王淑会的未签字盖章的空白《协议书》及一份空白的《关于偿还狮龙公司2400万元债务的协议书》;3、证人王淑会的证人证言。
  狮龙公司及除王某以外的其他17名自然人股东发表质证意见认为:1、所有书证上均没有大剑滩电力公司的签章,真实性无法确认;2、证人王淑会对大剑滩电站缺乏基本了解,证人证言不可信。
  南川区方博公司、大剑滩电力公司均同意狮龙公司的质证意见。
  王某未发表质证意见。
  以上证据,本院审查后认为真实性无法确认,且与本案案件事实无关联性,依法不予采信。
  王某在二审中陈述,2010年4月22日,其未参加大剑滩公司股东会,也未在当日签署过任何协议,对于落款日期为4月22日的股转让协议上签名的真实性予以认可,但并非在4月22日所签;王某称其于2010年元月份的样子签过一份股转让协议书,该份转让协议上未确定转让价格和转让对象;2010年春节前,其签过一份股转让通知书,因眼睛不好由工作人员读给其听,其只听到要卖,但未听到卖给谁。本院认为,当事人应当明确签字所确定的意思表示,并对自己的行为承担相应的法律责任。王某称其于2010年元月份签署过一份空白的股转让协议书,对该行为应认定为对股转让事宜概括认可的意思表示,即对股转让的价款、对象、时间等未确定的交易条件均予以认可。王某于2010年春节前给张某的股转让通知书上签字,根据目前证据显示,该股转让通知书上已详细地将转让股的数量、价款、拟转让对象及付款期限等情况予以明确,相关股东应当在明确相关文书内容的情况下再签字确认,王某称并不清楚转给谁并不能否认其签字确认的意思表示。对于2010年4月22日签订的股转让协议,王某并不否认签字本身的真实性,基于王某前述的对股转让事宜概括认可的意思表示,及其已签署的股转让通知书上明确的意思表示,该份协议的真实性本院予以确认。
  本院二审查明:2010年南川区方博公司出具《报价承诺书》,该承诺书上载明:“1、我方同意以股转让的方式收购你公司19名股东持有96.8375%的股,股转让价为1268.57125元人民币,代偿债务为2400万元人民币。如张某的股在半年内同意出让,愿意以相同比值的价格收购。2、我方同意在2010年3月2日前将保证金500万元划至你方指定账户……”。
  2010年3月1日,南川区方博公司向狮龙公司支付500万元定金。2010年4月21日,南川区方博公司向大剑滩电力公司支付股转让款2400万元;同日,南川区方博公司向狮龙公司支付股转让款810万元。至此,南川区方博公司为股转让事宜共支付款项3710万元,其中代偿债务2400万元,股转让价为1310万元(该转让价系包含张某持有股份的100%股转让价格,不含张某持有的股份的价格,即96.8375%的股价格为1310万元×96.8375%=1268.57125元人民币)。
  本院查明的其他事实与一审查明的事实相同。
  本院认为,本案的争议焦点为:一、狮龙公司等19名股东是否将与南川区方博公司股转让的交易条件告知了张某,即股转让的“同等条件”是否业已向张某披露;二、张某是否放弃行使优先购买;三、狮龙公司等19名股东与重庆市南川区方博投资有限公司签订的股转让协议的效力问题。
  一、关于股转让的“同等条件”是否业已向张某披露的问题。以“同等条件”优先购买,是股东优先购买的核心内容,也是利行使的实质要件。“同等条件”是指同等的购买条件,其内容应当包括价格、数量、支付方式、交易时间等合同主要条款,其中价格和数量是考量的最主要标准。本案中,狮龙公司等19名股东于2010年2月2日向张某发出的股转让通知书,将转让股的数量、价款、拟转让对象及付款期限等情况告知张某。后张某书面答复愿意按照“股转让书”中所述的条件行使公司股东优先购买。2010年3月15日,张某在致大剑滩电力公司其余股东的函件中称:“……双方商定:在我将3701.616万元人民币汇入你们指定的银行账户后,转让股的其余工作即应启动。……希望你们收到此信后即将你们指定的银行帐号用快件告诉我”。2010年3月26日,狮龙公司回函告知了张某银行帐号。结合双方之前的往来函件,可以确认,通过双方的要约和承诺,已经就股转让达成了框架性的协议,该协议涵盖了转让的数量、价款、付款的方式。之后张某又提出了其他条件,狮龙公司等其他股东并未予以认可,因而未形成合意。考量南川区方博公司出具的《报价承诺书》、所付款额及其与狮龙公司等19名股东所签的股转让协议中的相关内容,应认定狮龙公司等19名股东向张某披露的购买条件与南川区方博公司的购买条件相同。张某要求提供狮龙公司等19名股东与南川区方博公司签订的转让股份协议及细则,无论该协议是否存在,这本身并非行使优先购买的必要条件。只要狮龙公司等19名股东向非股东第三方南川区方博公司和向张某提出的购买条件是同等的即可认定“同等条件”业已披露。
  二、关于张某是否放弃行使优先购买问题。享有优先购买股东不能以任意条件主张优先购买,赋予其他股东优先购买不能以损害转让股东实质利益和剥夺第三人购买机会为代价,法律规定“同等条件”目的在于限制利人滥用优先购买,保护转让股东和第三人的利益。本案中,在狮龙公司等19名股东向张某披露了交易的同等条件后,并在双方往来函件的基础上,于2010年4月1日致函张某将原《股转让通知书》中规定的2010年3月31日的付款期限延期至2010年4月20日,并告知张某逾期付款视为放弃购买。截止2010年4月20日,张某未将股转让款汇入指定账户。在“同等条件”业已披露的情况下,拟转让股股东不可能也不应当无限期等待其他股东行使优先购买。在限定的时间内未履行付款义务应视为张某已放弃行使优先购买
  三、关于狮龙公司等19名股东与重庆市南川区方博投资有限公司签订的股转让协议的效力问题。股东优先购买的行使与否不影响其他股东与非股东第三人间股转让协议的效力,只影响该协议能否实际履行。即股转让协议是否有效应当按照该协议自身的内容根据合同法关于合同效力的规定加以认定,即便优先股东行使了股东优先购买,只要该协议本身符合合同法规定的合同有效要件,协议仍为有效。本案中,狮龙公司等19名转让股东与南川区方博公司签订的股转让协议并不违反法律法规的规定,是合法有效的。张某优先购买的行使不影响该转让协议的效力,只影响该转让协议能否得以实际履行。因此张某要求确认上述协议无效的请求不能成立,本院不予支持。
  综上所述,原审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定,判决如下:
  驳回上诉,维持原判。
  二审案件受理费3.08万元,由张某负担。
  本判决为终审判决。

  
                               审 判 长  骆 勇
                               审 判 员  李季宁
                               代理审判员  达 燕
                               二○一一年十一月十四日
                               书 记 员  苏秋丹



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